关于继续收购一家医疗美容公司的事情，金发拉比(002762。SZ)收到深交所关注函。
9月12日晚间，拉比金发发布公告称，为推进“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划建设，公司拟以5950.59万元购买上海健尔美持有的广东韩非医院投资有限公司(以下简称“广东韩非”)13%的股权。
这是金发拉比第二次买入广东汉飞的股权。早在2021年4月，金发拉比就收购了广东汉飞36%的股权，因超过40倍的高溢价率引起了当时深交所的关注。本次交易完成后，金发拉比将持有广东汉飞49%的股份，仍不形成控制。
金发拉比继续收购广东汉飞股权引发两个问题。一是广东汉飞尚未完成最初收购时的业绩承诺；其次，广东汉飞2022年和2023年上半年亏损近6000万元，资不抵债，但其评估值却高达4.58亿元。
9月13日晚间，深交所向拉比金发发出关注函，质疑标的公司能否实现业绩承诺，以及标的公司在净资产为负的情况下评估增值仍然较高的主要原因。
9月14日，金发拉比股价收于8.88元/股，下跌2.31%，总市值31.4亿元。
之前的业绩承诺没有兑现。
据了解，第一次收购时，广东汉飞2020年的净资产为1607.47万元，营业收入为3.98亿元，净利润为1112.56万元。当时，广州和广东汉飞的控制人、董事长黄承诺，广东汉飞2021年和2022年归母净利润分别不低于5000万元和6000万元，两年合计不低于1.1亿元。
但后来的公告显示，广东汉飞2021年和2022年的业绩承诺均未完成。2021年，其净资产为3271.68万元，营业收入为3.98亿元，净利润为2944.58万元。当前绩效的实现率不到60%。2022年，其净资产已为负，为-2453.07万元，营业收入为3.45亿元，净利润由盈转亏，为5474.75万元。
拉比金发2022年6月公告称，广东汉飞因外部因素未能履行2021年业绩承诺，将原承诺2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润(不含非经常性损益)分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。
但据金发拉比2023年半年报显示，广东汉飞今年上半年营收不及去年一半，净利润仍保持亏损-349.94万元。
金发拉比在目标连续亏损的情况下，是否会继续买入，值得怀疑。要知道，金发拉比已经确认广东汉飞2022年投资损失1630.41万元，计提长期股权投资减值准备6063.34万元。
在最新的关注函中，深交所要求以2023年上半年经营业绩为基础，分析广东汉飞2023年能否实现调整后的业绩承诺。如不能完成，需充分提示无法完成业绩承诺的风险，详细说明公司以现金5，950.59万元进一步增持广东汉飞13%股权的合理性和必要性。
业绩亏损和资不抵债估值高达近4.6亿元。
在业绩亏损、资不抵债的情况下，广东汉飞的估值虽然较之前的收购有所下降，但仍高达4.58亿元。
早在2021年4月，这位金发碧眼的拉比就以2.38亿元获得了怀化梅文(后更名为“广州梅文”)持有的广东韩非36%的股权。当时广东汉飞2020年经审计的净资产为1607.47万元，评估值为6.68亿元，增值率为40.53倍。这一收购因溢价较高而引起深交所关注。
在广东汉飞经营状况未见好转的情况下，金发姑娘时隔两年多再次出招，计划以5950.59万元将广东汉飞13%的股权揽入怀中。
公告称，经双方协商，拉比金发聘请中介评估机构对广东汉飞股权价值进行评估。以2023年6月30日为基准日，广东汉飞的评估值为4.58亿元，较2021年4月的原始投资6.6亿元下降约31%。但广东汉飞净资产为-2802.97万元，资产资不抵债。
高溢价交易完成后，金发拉比将持有广东汉飞49%的股份，仍不形成控制。
深交所要求拉比金发披露本次投资广东汉飞的股权评估报告，并详细说明本次收购的评估方法、计算过程及增值率。在此基础上，定量说明本次收购估值较2021年4月初始投资大幅下降的原因和合理性，以及前期投资估值是否公允合理。
此外，深交所还要求结合可比公司和同行业可比交易、广东汉飞最近三年的经营业绩以及相应的股权交易价格变动估值，详细分析广东汉飞在净资产为负的情况下升值仍然较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
资料显示，广东汉飞成立于2009年，创始人黄彪是外科医生出身。公司深耕医美行业十余年。截至目前，广东韩菲控股参股5家医疗美容机构，分别位于越秀区、天河区、珠海市、中山市和惠州市，员工约700人，医疗美容空间约20000m，为医疗美容消费者提供各类医疗美容和健康管理服务。
此次增持的契机在于，广东汉飞实际控制人、董事长黄出于自身财务需要，近期提出出售广东汉飞部分股权。根据2021年4月签署的股权转让协议，金发拉比拥有优先购买权。拉比金发表示，基于投资医美的战略规划，公司拟行使优先购买权增持广东汉飞。
金发拉比作为收购方，成立于1996年，2015年在深交所上市。被誉为“母婴第一股”，旗下拥有“LABI宝贝”、“我爱宝贝”、“宝贝LABI”等品牌。
上市前，金发拉比的表现可圈可点。公司营收从2011年的2.56亿元增长到2014年的4.07亿元，归母净利润也从4919.55万元增长到9431.67万元。上市后，公司业绩有所波动，但从未达到上市前夕的水平。这两年业绩明显下滑。2020年净利润下滑30%后，2021年继续下滑57%，仅为1401万元。
2022年，受广东汉飞带来的投资损失和资产减值准备影响，金发拉比出现了近10年来的首次亏损，净利润亏损8823.93万元，扣非净利润亏损9070.72万元。
今年上半年，金发拉比营业总收入1.03亿元，同比下降15.65%，归母净利润757.26万元，同比下降29.35%。"